424b4 1 d33263d424b4. htm 424 (b) (4)目录1, 770, 000 美国存托股票根据规则 424 (b) (4) 登记号 333 - 265539 提交纳米实验室有限公司代表 3, 540, 000 股 a 类普通股这是 nano labs ltd. 的美国存托股票或美国存托凭证的首次公开发行 ， 代表 a 类普通股 ， 每股面值 0.0001 美元 ， 或 a 类普通股。我们将在本次发行中出售 1, 770, 000 股美国存托凭证 ， 代表 3, 540, 000 股 a 类普通股。每个美国存托凭证代表两股 a 类普通股。在本次发行之前 ， 美国存托凭证或我们的股票没有公开市场。首次公开发行价格为每股美国存托凭证 11.50 美元。我们已被批准在纳斯达克全球市场上市美国存托凭证 ， 股票代码为 “na ” 。根据适用的美国证券法的定义 ， 我们是一家 “新兴成长型公司 ” ， 有资格获得降低的上市公司报告要求。本次发行完成后，将发行 50, 151, 846 股 a 类普通股和 57, 178, 154 股 b 类普通股，假设承销商不行使购买额外 ads 的选择权。a 类普通股和 b 类普通股的持有人除表决权和转换权外，享有相同的权利。每股 a 类普通股将享有一票表决权，每股 b 类普通股将享有 15 票表决权，但须在本公司股东大会上进行表决。每一 b 类普通股可随时根据其持有人的选择转换为 a 类普通股。a 类普通股在任何情况下都不得转换为 b 类普通股。此外，在本次发行完成后，我们将成为纳斯达克股票市场公司治理规则所定义的 “受控公司 ”，因为建平将实益拥有我们当时已发行和已发行普通股的约 31.7 ％，并在本次发行完成后立即行使我们已发行和已发行普通股的总投票权的约 56.2 ％，假设承销商不行使其购买额外 ads 的选择权。有关更多信息，请参阅 “主要股东 ” 。. "我们面临与我们在中国的业务相关的法律和运营风险。中国政府拥有重大权力对包括我们在内的在中国有业务的公司开展业务的能力施加影响。中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。例如，我们面临着与离岸产品的监管批准、反垄断监管行动、对网络安全和数据隐私的监督以及对我们的审计师缺乏 pcaob 检查相关的风险。我们的 us.总部位于中国和香港的 pcaob 注册会计师事务所不属于 pcaob 注册的公共会计师事务所，这些会计师事务所受 pcaob 于 2021 年 12 月 16 日发布的无法完全检查或调查的裁定的约束。但是，根据《控股外国公司会计法》及其颁布的证券法规，如果 pcaob 确定将来无法完全检查或调查在中国存在的审计师，我们仍然可能面临从美国证券交易所或场外交易市场退市和停止交易证券的风险。这些与中国有关的风险可能导致我们的业务和 / 或我们的证券价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下跌或变得一文不值。特别是，中国政府最近的政策声明和监管行动，例如与加密货币挖矿业务有关的政策声明和监管行动，可能会对我们开展业务、接受外国投资或在美国上市的能力产生不利影响。s.或其他外国证券交易所，这可能导致美国存托凭证被禁止交易或从纳斯达克全球市场或任何其他美国s.证券交易所。参见 “风险因素 -- 与在中国做生意有关的风险 ” 。. "特别是，中国政府对我们的业务行为拥有重大监督和自由裁量权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以实现进一步的监管、政治和社会目标。中国政府最近发布了新政策，严重影响了某些行业，包括加密货币行业，这可能会严重限制我们在中国拓展业务或为客户提供服务的能力。我们无法向您保证，中国政府当局不会对加密货币行业实施进一步加强的监管，这可能导致我们根本无法在中国开展业务。此外，中国政府最近表示打算对海外证券发行和其他资本市场活动以及对像我们这样的中国公司的外国投资施加更多的监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下跌或在极端情况下变得一文不值。美国存托凭证的投资者并非购买我们在中国有实质性业务经营的子公司的股权证券，而是购买开曼群岛控股公司的股权证券。nao labs ltd 是一家控股公司，没有自己的物质业务。我们的业务主要通过我们在中国的子公司和我们在香港的子公司之一进行。这种结构给美国存托凭证的投资者带来了独特的风险。投资者不得以实质性业务直接持有我们中国子公司的股权。我们也不能向您保证，中国监管机构不会禁止这种结构。如果中国监管当局不允许这种结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化，并导致美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。参见 “风险因素 -- 与我们的公司结构和治理相关的风险 ” 。. "我们及我们的任何子公司均未就本次发行获得中国证券监督管理委员会或中国网络空间管理局的批准或批准，我们也无意就本次发行获得中国任何该等或其他监管机构的批准或批准。但是，我们无法向您保证，中国的监管机构随后不会要求我们接受批准或批准程序，并对我们的违规行为处以罚款。参见 “风险因素 - 与在中国开展业务有关的风险 - 最近。 中国的监管发展可能使我们受到额外的监管审查，或以其他方式限制或完全阻碍我们在海外提供证券和筹集资金的能力，所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。“和 ” - 与美国存托凭证和本次发行有关的风险 - 本次发行可能需要中国证监会、中国证监会和 cac 的批准或批准以及其他合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得该批准或批准。. "我们组织内部的现金流结构以及适用的法规如下。在本次发售结束时, 外国投资者的资金进入我们的控股公司 nao labs ltd 后, 根据我们中国及香港附属公司的现金需求, 资金可转移至我们的全资开曼附属公司, 然后转移至我们的全资 bvi 附属公司, 再转移至我们的香港附属公司, 后者将进一步将资金分配至我们的中国附属公司。如果我们打算派发股息, 中国附属公司将根据中国的法律法规将股息转让给我们的香港附属公司, 然后我们的香港附属公司将股息一直转让给 nao labs ltd 。并且股息将从 nao labs ltd 按其持有的股份的比例分别分配给所有股东，无论股东是否美国s.投资者或其他国家或地区的投资者。在我们的直接控股结构下，我们公司集团内部的资金跨境转移必须合法并符合中国的相关法律法规。在利用本次发行所得款项时, 作为境外控股公司, 根据中国法律及法规, 我们仅可通过贷款或出资向我们的中国附属公司提供资金, 以及仅通过贷款向我们的关联实体提供资金, 但须经适用的政府报告、登记及批准。请参阅 “收益的使用 ” 和“ 风险因素 - 在中国开展业务的风险 - 中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用本次发行的收益向我们的中国子公司和关联实体提供贷款或额外出资。“在 2020 年和 2021 年，我们将零及 2110 万美元的现金收益转让给我们的中国子公司，用于公司间交易的结算和作为我们的中国子公司的实收资本，截至本招股说明书签署日，我们的中国子公司均未向各自的控股公司或任何投资者发放任何股息或分配。我们目前没有任何计划在本次发行后可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们不时在中国附属公司之间转移现金以资助其运营，我们预计在这些附属公司之间转移现金的能力不会有任何困难或限制。截至本招股章程签署日, 我们的中国附属公司所产生的现金并无用于资助我们的任何非中国附属公司的营运。我们在中国附属公司和非中国附属公司之间转移现金的能力方面可能会遇到困难, 这主要是由于中国有关外汇的各种法律法规。但是，只要我们遵守中国外汇管理部门和银行的审批程序，中国的相关法律法规对我们可以转出中国的资金数额没有限制。我们目前没有任何现金管理政策规定我们的子公司之间的现金转移。有关程序的详细信息，请参阅 “与外汇有关的中国法律法规 ” 。请参阅第 17 页的 “风险因素 ” ， 了解购买美国存托凭证前应考虑的因素。美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券 ， 也没有通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。按 ad stotal首次公开发行价格us $11.50us $20, 355, 000承销折扣和佣金(1)us $0.81us $1, 424, 850收益 ， 费用前 ， 给我们us $10.70us $18, 930, 150(1) 有关承保补偿的更多信息 ， 请参阅 “承保 ” 。承销商可以选择以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金从我们那里购买多达 265, 500 个美国存托凭证。承销商预计将于 2022 年 7 月 14 日左右在纽约以美元付款交付美国存托凭证。amtd maxim group llc 老虎经纪人招股说明书日期为 2022 年 7 月 11 日目录 目录table of contentspage招股说明书摘要1危险因素17关于前瞻性陈述的特别说明68收益的使用70dividend 政策71资本化72稀释73民事责任的可执行性75公司历史和结构77精选合并财务数据78管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析81行业概述97主席兼首席执行官的来信106业务109regulation123管理133主要股东141关联方交易143股本说明144美国股票说明164未来可出售的股票176税收178underwriting185与本次发行有关的费用197法律事项198专家199您可以在哪里找到更多信息200合并财务报表的索引f - 1在 2022 年 8 月 5 日 （ 本招股说明书日期后的第 25 天 ） 之前 ， 所有购买、出售或交易美国存托凭证的交易商 ， 无论是否参与本次发行 ， 都可能被要求交付招股说明书。这是交易商在担任承销商时以及未售出的配股或认购时交付招股说明书的义务。您只能依赖本招股说明书或我们向美国提交的任何相关的免费招股说明书中包含的信息。s.证券交易委员会或 sec 。我们并无授权任何人向阁下提供不同于本招股章程或任何相关自由撰写招股章程所载资料的资料。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不保证其可靠性。我们要约出售，并寻求要约购买由此提供的美国存托凭证，但仅限于要约和销售的情况和司法管辖区。 允许和合法这样做。本招股说明书中包含的信息仅在其日期之前是最新的 ， 无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售时间如何。除在美国以外, 我们及承销商均未在任何需要为此采取其他行动的司法管辖区作出任何允许本招股说明书或任何已提交的自由书面招股说明书的发行或拥有或分发的任何行为。持有本招股说明书或任何已提交的自由书面招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与在美国境外发行美国存托凭证和分发本招股说明书或任何已提交的自由书面招股说明书有关的任何限制。i目录招股说明书摘要本摘要重点介绍本招股章程其他部分包含的更详细的信息，并不包含您在做出投资决定时应考虑的所有信息。在投资美国存托凭证之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括我们的合并财务报表和本招股说明书中的相关注释，以及标题为 “风险因素 ” 和“ 管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析 ” 的信息。“本招股书包含由我们委托并由独立研究公司 frost ＆ slliva 编写的行业报告的信息，以提供有关我们的行业和我们在中国的市场地位的信息。我们将这份报告称为 f & s 报告。我们的使命我们的使命是通过我们的无晶圆厂逻辑存储器集成电路为 metaverse 计算网络提供无处不在的计算能力。overview我们是中国领先的无晶圆厂集成电路或 ic 设计公司和产品尊龙凯时人生就博的解决方案提供商。我们致力于开发高吞吐量计算