创业板风险提示本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。广东国立科技股份有限公司guangdongguolisci&techco.,ltd.（住所：东莞市道滘镇大罗沙创业园5路8号）首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书保荐机构暨主承销商（住所：东莞市莞城区可园南路一号） 国立科技招股说明书1-1-1发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 国立科技招股说明书1-1-2本次发行概况发行股票类型人民币普通股（a股）发行股数公司本次公开发行新股数量不超过2,668万股,占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行不包含公司股东公开发售股份。每股面值人民币1.00元每股发行价格12.14元预计发行日期2017年10月27日拟上市的交易所深圳证券交易所发行后总股本不超过10,668万股保荐机构（主承销商）：东莞证券股份有限公司招股说明书签署日期：2017年10月26日 国立科技招股说明书1-1-3重大事项提示公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大事项。一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向的承诺（一）本次发行前股东所持股份流通限制、自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺1、公司控股股东及实际控制人承诺（1）公司控股股东永绿投资承诺：①自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；②所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；③发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价，持有发行人公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。（2）公司实际控制人邵鉴棠、杨娜承诺：①自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；②本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；③在前述锁定期满后，在任职期间内，每年转让的股份不超过上一年末所持有的发行人股份总数的25%；在离任后6个月内，不转让所持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其持有的发行人股份；在首次公开发行 国立科技招股说明书1-1-4股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其持有的发行人股份；④发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价，持有发行人公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。2、公司其他股东承诺（1）公司股东盛和伟业、东莞红土、深创投、广东红土、文喜投资、祥熹电子、高国亮承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）公司股东东莞中广、湛江中广承诺：自本公司增资发行人工商变更登记完成之日(2016年6月8日)起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份；自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。3、间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺公司董事、高级管理人员罗文平、黄喜承诺：（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在前述锁定期满后，在任职期间内，每年转让的股份不超过上一年末所持有的发行人股份总数的25%；在离任后6个月内，不转让所持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其持有的发行人股份；（3）所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；（4）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价，持有发行人公开发行股票前已发 国立科技招股说明书1-1-5行的股份的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。（二）持股及减持意向承诺1、控股股东持股及减持意向承诺公司控股股东永绿投资承诺：本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司将根据自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况减持本公司所持有的公司股票，并提前3个交易日予以公告：（1）减持前提：不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。（2）减持价格：不低于发行人股票的发行价格。（3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%，将仅通过深圳证券交易所大宗交易系统转让所持股份。（4）减持数量：在锁定期满后第一年和第二年内，本公司减持的公司股票数量分别不超过上一年末所持有的公司股票总数的25%，减持发行人股票的价格在满足本公司已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定。本公司若减持发行人股票，将提前3个交易日通知发行人并予以公告，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。（5）减持期限：自公告减持计划之日起6个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照深圳证券交易所除权（息）参考价计算公式。2、其他持股5%以上股东持股及减持意向承诺盛和伟业、东莞红土、深创投、广东红土、文喜投资、东莞中广及湛江中广 国立科技招股说明书1-1-6承诺：在本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司将根据自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况减持本公司所持有的发行人股票，并提前3个交易日予以公告：（1）减持前提：不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。（2）减持价格：不低于发行人股票的发行价格。（3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来1个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。（4）减持数量：在锁定期满后第一年内，本公司减持的发行人股票数量不超过上一年末所持有的发行人股票总数的80%，第二年及之后减持比例不做限制，减持发行人股票的价格在满足本公司已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定。本公司若减持公司股票，将提前3个交易日通知发行人并予以公告，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。（5）减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照深圳证券交易所规则除权（息）相关参考价计算公式。二、关于稳定股价的预案（一）稳定股价的预案1、启动稳定股价措施的条件（1）启动条件：公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”，每股净资产=合并 国立科技招股说明书1-1-7财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），则公司应启动稳定股价措施。（2）终止条件：触发启动条件后，公司董事会公告回购股份预案后，公司在实施稳定股价措施过程中，如发行人股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。2、稳定股价的措施及顺序（1）股价稳定措施股价稳定措施包括：①公司回购股票；②公司控股股东增持公司股票；③董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。（2）股价稳定措施的实施顺序第一选择为公司回购股票。第二选择为控股股东增持公司股票。启动该选择的条件为：在公司回购股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产值之条件，并且控股股东增持股票不会致使公司将不满足法定上市条件。第三选择为董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产值之条件，并且董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事（不含独立董事）、高级管理人员的要约收购义务。3、稳定股价的具体措施（1）公司回购①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管 国立科技招股说明书1-1-8理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。②公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股